キハ38形はキハ35を置き換えるため、キハ35の機器を流用し1986年から1987年に7両が製造されました。
車体はキハ37を基本とした19.5m車体で、キハ35同様の3扉車体となっています。走行用機関はキハ37同様のものが新造され、変速機と台車はキハ35のものが流用されています。
八高線に投入されたのち久留里線へ転用されました。キハE130形の投入より2012年12月1日に運用を離脱しました。キハ38-1が同月中にいすみポッポの丘に、キハ38-1003が2013年7月に水島臨海鉄道に譲渡されました。